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19世纪末,由于维新变法、皇位继承等诸问题,满清政府与列强关系日趋紧张。慈禧太后决定在全国鼓励习武之风以强国壮志,遂派李鸿章举办舞狮大会,吸引全国武林好手参加,名为“狮王争霸”大赛。黄飞鸿携十三姨、梁宽赴京探望父亲,并准备购买蒸气机以办药厂。北京恶霸赵天霸欲取得大赛头名,用卑鄙手法对付各武林同道,并来广东会馆踢馆,派手下干将鬼脚七将黄琦英打伤。十三姨于北京邂逅留学时的俄国同学,其人在俄国使馆工作,对十三姨一直情有独钟,并送她一部映画机。梁宽设计使鬼脚七断腿。赵天霸认为鬼脚七已无利用价值,将其逐出;黄飞鸿不计前嫌,收留阿七。鬼脚七受黄飞鸿一代宗师的气魄所感动,悔恨自己以往助纣为虐的行为,乃拜黄飞鸿为师。

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